Nazalı

Şirketlerde Tasfiye, Devir, Birleşme, Bölünme ve Tür Değişimi İşlemleri

Yönetici ortağımız Ersin NAZALI tarafından yayımlanmış Şirketlerde Tasfiye, Devir, Birleşme, Bölünme ve Tür Değişimi İşlemleri adlı yayınımızın içeriğine buradan ulaşabilirsiniz.

 

VERGİSEL VE YENİ TÜRK TİCARET KANUNU YÖNÜYLE ANONİM VE LİMİTED ŞİRKETLERDE TASFİYE, DEVİR, BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞİMİ İŞLEMLERİ

İÇİNDEKİLER

BİRİNCİ BÖLÜM

BİRLEŞME VE BÖLÜNME NEDENLERİ VE TANIMLAR

1.ANONİM ve limited ŞİRKETLERİN  BİRLEŞME VE BÖLÜNME NEDENLERİ VE TÜRLERİ 23

1.1.ŞİRKET VE ANONİM-LİMİTED ŞİRKET KAVRAMLARININ İÇERİKLERİ 23

1.1.1.Şirket Kavramı 23

1.1.1.1 Geniş Anlamda Şirket 23

1.1.1.2 Dar Anlamda Şirket 24

1.1.2 Anonim Şirket 24

1.1.2.1 Anonim Şirketin Önemi 24

1.1.2.2 Anonim Şirketin Fonksiyonları 25

1.1.2.3 Anonim Şirketin Tanımı ve Unsurları 25

1.1.2.3.1 Anonim Şirketin Tanımı 25

1.1.2.3.2 Anonim Şirketin Unsurları 25

1.1.2.3.2.1 Ticaret Ünvanı 25

1.1.2.3.2.2 Sermaye ve Özellikleri 25

1.1.2.3.2.2.1 Esas sermaye 25

1.1.2.3.2.2.2 Muayyen (Belirli) Sermaye 26

1.1.2.3.2.2.3 Paylara Bölünmüş Sermaye 26

1.1.2.3.2.3 Tüzel Kişiliğin Bulunması 26

1.1.2.3.2.4 Şirketin Bütün Mal Varlığı İle Sorumlu Olması 26

1.1.2.3.2.5 Ortakların Sınırlı Sorumlu Olması 27

1.1.2.3.2.6 Her Türlü İktisadi Amaç ve Konuda Faaliyet Gösterebilme. 27

1.1.2.4 Anonim Şirketlerin Tasnifi 27

1.1.3 Limited şirket 28

1.2 ANONİM VE LİMİTED ŞİRKETLERİN BİRLEŞME VE BÖLÜNME NEDENLERİ VE TÜRLERİ 29

1.2.1 Birleşme Nedenleri ve Türleri 29

1.2.1.1 İşletmelerin Birleşme Nedenleri 31

1.2.1.1.1 Büyük Ölçekte Faaliyette Bulunmanın Sağlayacağı İmkanlardan (Ölçek Ekonomileri) Yararlanma 32

1.2.1.1.2 Teknolojik Gelişmelerden Yararlanma 32

1.2.1.1.3 Birleşmenin İçsel Büyümeye Oranla Daha Üstün  Yönlerinin Olması 33

1.2.1.1.4 İşletme Başarısızlıklarından Kurtulma 33

1.2.1.1.5 Yetenekli Yönetime Sahip Olma 34

1.2.1.1.6 Sermaye Piyasasında Olumlu Karşılanma 34

1.2.1.1.7 İşletmenin Saygınlığını Arttırma 34

1.2.1.1.8 Kaynak Sağlama Kapasitesini Genişletme ve Düşük Maliyetle Borçlanma 34

1.2.1.1.9 Değerli Sınai Haklara Sahip Olma 34

1.2.1.1.10 Vergi Avantajları 34

1.2.1.1.11 Finansal Nedenler 35

1.2.1.1.12 Çeşitlendirme ve Riski Azaltma 35

1.2.1.1.13 Psikolojik Etmenler 35

1.2.1.2 İşletme Birleşmelerinin Sınıflandırılması 36

1.2.1.2.1 Ekonomik Faaliyet Alanlarına Göre İşletme Birleşmeleri 36

1.2.1.2.1.1 Yatay İşletme Birleşmeleri 36

1.2.1.2.1.2 Dikey İşletme Birleşmeleri 37

1.2.1.2.1.3 Karma Birleşmeler 37

1.2.1.2.1.3.1 Ürün Genişleme 37

1.2.1.2.1.3.2 Pazar Genişleme 38

1.2.1.2.1.3.3Diğer Karma Birleşmeler (Saf Karma) 38

1.2.1.2.2  Hukuki Yapısına Göre İşletme Birleşmeleri 38

1.2.1.2.2.1 Şirketlerin Hukuki ve Ekonomik Bağımsızlıklarını Koruyarak Birleşmeleri 38

1.2.1.2.2.1.1 Kartel 38

1.2.1.2.2.1.2 Holding. 39

1.2.1.2.2.1.3 Konsern. 39

1.2.1.2.2.1.4 Konsorsiyum. 39

1.2.1.2.2.2 Şirketlerin Hukuki ve Ekonomik Bağımsızlıklarını Kaybederek Birleşmeleri 40

1.2.1.2.2.2.1 Tröst 40

1.2.1.2.2.2.2 Satın Alma veya Devralma 40

1.2.1.2.2.2.3 Birleşme 40

1.2.2 Anonim ve Limited Şirketlerin Bölünme Nedenleri ve Türleri 40

1.2.2.1 Bölünme Nedenleri 41

1.2.2.1.1 Mali Nedenler 41

1.2.2.1.2 İktisadi Nedenler 41

1.2.2.1.3 Teknik nedenler 42

1.2.2.2 Bölünme Türleri 42

1.2.2.2.1 Bölünme Usulüne Göre Bölünme Modelleri 42

1.2.2.2.1.1 Mevcut Şirketlere Devir Suretiyle Bölünme (Emme Suretiyle Bölünme) 42

1.2.2.2.1.2 Yeni Şirketlere Devir Suretiyle Bölünme (Yeni Şirket Kurulması Suretiyle Bölünme) 43

1.2.2.2.1.3 Biri Mevcut Diğeri Yeni Kurulan Şirketlere Devir Suretiyle Bölünme (Karma Bölünme Modeli) 43

1.2.2.2.2 Mal Varlığı Devirleri Kriterlerine Göre Bölünme Modelleri 43

1.2.2.2.2.1 Tam Bölünme. 43

1.2.2.2.2.2 Kısmi Bölünme. 43

1.2.2.2.3 Bölünen Şirket Ortaklarına Dağıtılan Hisse Oranına Göre Bölünme Türleri 44

1.2.2.2.3.1 Eşdeğer Bölünme (Simetrik Bölünme) 44

1.2.2.2.3.2 Eşdeğer Olmayan Bölünme (Asimetrik Bölünme) 44

İKİNCİ BÖLÜM

TÜRK TİCARET KANUNU'NA GÖRE BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞİMİ İŞLEMLERİ

2 .TÜRK TİCARET KANUNU’NA GÖRE ANONİM ve limited ŞİRKETLERİN tasfiye, birleşme, bölünme ve nevi değişimi 45

2.1 ANONİM ŞİRKETLERİN SONA ERMESİ VE TASFİYESİ 45

2.1.1 Sona erme sebepleri 45

2.1.1.1 Genel sebepler 45

2.1.1.2 Özel Hâller 45

2.1.1.2.1 Organların Eksikliği 45

2.1.1.2.2 Haklı Sebeplerle Fesih. 46

2.1.1.3 Sonuçları 46

2.1.1.4 İflas Hâlinde Tasfiye 46

2.1.1.5 Şirket Organlarının Durumu. 46

2.1.2 Tasfiye. 46

2.1.2.1 Tasfiye Memurları 47

2.1.2.2 Tasfiye Memurlarının Görevden Alınması 47

2.1.2.3 Aktifleri Satma Yetkisi 47

2.1.2.4 Tasfiye Memurlarının Yetkilerin Sınırlandırılması ve Genişletilmesi 47

2.1.2.5 Tasfiye İşlemleri 48

2.1.2.5.1 İlk Envanter ve Bilançonun Çıkarılması 48

2.1.2.5.2 Alacaklıların Korunması 48

2.1.2.5.3 Tasfiye Kalanının Dağıtılması 49

2.1.2.6 Ek tasfiye 49

2.1.2.7 Tasfiyeden Vazgeçilmesi 49

2.2 LİMİTED ŞİRKETLERİN TASFİYESİ 50

2.3 ANONİM ŞİRKET VE LİMİTED ŞİRKETLERİN BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞİMİNE İLİŞKİN HÜKÜMLER  51

2.3.1.1 TTK'da Birleşme, Bölünme ve Tür Değişimine İlişkin Hükümlerinin Yeri 51

2.3.1.2 TTK'da Yer Alan Kavramların Tanımları 51

2.3.1.3 Birleşme 52

2.3.1.3.1 Birleşme Tanımı ve Türleri 52

2.3.1.3.2 Tasfiye Hâlindeki Bir Şirketin Birleşmeye Katılması 52

2.3.1.3.3 Sermayenin Kaybı veya Borca Batıklık Hâlinde Birleşmeye Katılma.. 53

2.3.1.3.4 Ortaklık Payları ve Hakları 53

2.3.1.3.5 Ayrılma Akçesi 53

2.3.1.3.6 Sermaye Artırımı, Yeni Kuruluş ve Ara Bilanço. 53

2.3.1.3.7 Birleşme Kararı ile Birleşme Tarihi Arasındaki Artış ve Azalışlar 54

2.3.1.3.8 Birleşme Sözleşmesi ve Birleşme Raporu. 54

2.3.1.3.9 İnceleme Hakkı ve Malvarlığında Değişiklikler 55

2.3.1.3.10 Malvarlığındaki Değişikliklerle İlgili Bilgiler 56

2.3.1.3.11 Birleşme Kararı 56

2.3.1.3.12 Birleşmenin Hukuki Sonuçları 57

2.3.1.3.13 Sermaye Şirketlerinin Kolaylaştırılmış Şekilde Birleşmesi 57

2.3.1.3.13.1 Sağlanan Kolaylıklar 58

2.3.1.3.14 Alacaklıların ve Çalışanların Korunması 58

2.3.1.4 Bölünme 58

2.3.1.4.1 Ortaklık Paylarının ve Haklarının Korunması 59

2.3.1.4.2 Sermayenin Azaltılması ve Arttırımı 59

2.3.1.4.3 Yeni Şirket Kuruluşu. 59

2.3.1.4.4 Ara Bilançonun Hazırlanması 60

2.3.1.4.5 Bölünme Sözleşmesi ve Bölünme Planı 60

2.3.1.4.6 İnceleme Hakkı 61

2.3.1.4.7 Malvarlığındaki Değişikliklerle İlgili Bilgiler 62

2.3.1.4.8 Bölünme Kararı 62

2.3.1.4.9 Alacaklıların Korunması 62

2.3.1.4.10 Sorumluluk. 62

2.3.1.5 Tür Değiştirme 63

2.3.1.5.1 Ortakların Payının ve Haklarının Korunması 63

2.3.1.5.2 Yeni Şirket Kuruluşu ve Ara Bilanço 64

2.3.1.5.3 Tür Değiştirme Planı ve Raporu 64

2.3.1.5.4 İnceleme Hakkı 65

2.3.1.5.5 Birleşme, Bölünme ve Tür Değişimine İlişkin Ortak Hükümler 65

2.3.1.5.6 Birleşmenin, Bölünmenin ve Tür Değiştirmenin İptali ve Eksikliklerin Sonuçları 65

ÜÇÜNCÜ BÖLÜM

KURUMLAR VERGİSİ KANUNA  GÖRE BİRLEŞME, DEVİR, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞİMİ İŞLEMELRİ

3 .KURUMLAR VERGİSİ KANUNU’NA GÖRE ANONİM ve limited ŞİRKETLERİN TASFİYE, BİRLEŞME,  DEVİR, NEVİ DEĞİŞTİRME, BÖLÜNME VE HİSSE DEĞİŞİMİ İŞLEMLERİ 67

3.1 GENEL AÇIKLAMA 67

3.2 TASFİYE 67

3.2.1 Tasfiye Dönemi 68

3.2.2 Tasfiye Döneminde Önceki Dönemden Devreden Zararların Mahsubunda Dikkate Alınacak Süre  69

3.2.3 Tasfiye Döneminin Zararla Sonuçlanması Durumu. 71

3.2.4 Tasfiye İşlemlerinde Zamanaşımı 76

3.2.5 Tasfiyeden Vazgeçilmesi 76

3.2.6 Tasfiye Beyannameleri 77

3.2.7 Servet Değeri Kavramı 78

3.2.7.1 Tasfiye Dönemi Başındaki ve Sonundaki Servet Değeri 79

3.2.7.2 Tasfiye Dönemi Başındaki Öz Sermayeye Dahil Olan ve Olmayan Unsurlar 79

3.2.7.2.1 Vergi Kanunlarına Göre Ayrılmış Olan Her Türlü Amortismanlar ve Karşılıklar ile Sigorta Şirketlerinin Teknik Karşılıkları 79

3.2.7.2.2 Hissedar veya Sahip Olmayan Kimselere Dağıtılacak Olan Kazanç Kısmı 81

3.2.8 Tasfiye Karının Hesaplanması 81

3.2.8.1 Tasfiye Döneminin Başındaki Servet Değerine Yapılacak İlaveler 82

3.2.8.1.1 Ortaklar veya Kurum Sahipleri Tarafından Yapılan Ödemeler 82

3.2.8.1.2 Vergiden Müstesna Bulunan Kazanç ve İratlar 82

3.2.8.2 Tasfiye Dönemi Sonundaki Servet Değerine Yapılacak İlaveler 83

3.2.8.2.1 Ortaklar veya Kurum Sahiplerine Yapılan Ödemeler 83

3.2.8.3 Tasfiye Sırasında Giderler 83

3.2.8.4 Tasfiye Sırasında Transfer Fiyatlandırması 83

3.2.9 Tasfiye Memurlarının Sorumluluğu. 84

3.2.9.1 Kurumlar Vergisi Kanunu’na Göre Tasfiye Memurlarının Sorumluluğu. 85

3.2.9.1.1 Tasfiye Memurlarının Rücu Hakkı 88

3.2.9.2 Vergi Usul Kanunu’na (VUK) Göre Tasfiye Memurlarının Sorumluluğu. 89

3.2.9.3 Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun Uyarınca Tasfiye Memurlarının Sorumluluğu. 90

3.2.10 Münfesih Şirketler Hakkında Tasfiye Sonrası Yapılacak İncelemeler 91

3.2.11 Tasfiye İşlemlerinin İncelenmesi 91

3.2.12 Tasfiye Beyannameleri 93

3.2.12.1 Tasfiye Sürecinin Aynı Takvim Yılı İçinde Tamamlanması Halinde…. 93

3.2.12.2 Tasfiye Sürecinin Birden Fazla Dönemi Kapsaması Halinde 93

3.2.13 Tasfiye karı Üzerinden Tarh Olunan Vergilerin Ödenmesi 94

3.2.14 Tasfiyede Özellikli Durumlar 94

3.2.14.1 Zarar Mahsubu. 94

3.2.14.2 Özel Maliyet Bedelleri 95

3.2.14.3 Yenileme Fonu. 95

3.2.14.4 İlk Tesis ve Taazzuv Giderleri ve Peştemallıklar 96

3.2.14.5 Taşınmaz, İştirak Hisseleri, Kurucu Senetler, İntifa Senetleri ve Rüçhan Haklarının Satışından Doğan Kazanç İstisnası 97

3.2.14.6 Enflasyon Düzeltmesinden Kaynaklanan Olumlu Farkların Tasfiyesi ve Vergilendirilmesi 97

3.2.14.7 Tasfiye Sonunda Sermaye Hesabının Ortaklara Dağıtımı ve Tevkifat 98

3.2.14.8 Maliye Bakanlığı’na Tanınan Yetki 103

3.3 BİRLEŞME. 103

3.3.1 Birleşme tasfiye hükmündedir 104

3.3.2 Birleşme Karı 105

3.3.3 Değiştirme Birimi ve Birleşme Primi 106

3.3.4 Birleşme Karının Beyan Edilmesi ve Ödenmesi 107

3.3.5 Birleşme Halinde Sorumluluk. 108

3.3.6 Birleşme Öncesi Dönemlerdeki Sorumluluk. 108

3.3.7 Birleşme İle İlgili Özellikli Durumlar 108

3.3.7.1 Taşınmaz, İştirak Hisseleri, Kurucu Senetler, İntifa Senetleri ve Rüçhan Haklarının Satışından Doğan Kazanç İstisnası 109

3.3.7.2 Birleşme Giderleri 109

3.3.7.3 Birleşilen Kurumlara İlişkin Zararlar 109

3.3.7.4 Birleşen Şirketin, Birleşilen Şirketin Sermaye Payına Sahip Olması 109

3.3.7.5 Birleşilen Şirketin, Birleşen Şirkette Sermaye Payına Sahip Olması 110

3.4 DEVİR. 110

3.4.1 Devir İçin Aranan Şartlar 110

3.4.1.1 Birleşme Sonucunda İnfisah Eden Kurum İle Birleşilen Kurum Tam Mükellef Kurum Olmalıdır 110

3.4.1.2 Devir Tarihi Nedir? 111

3.4.1.3 Münfesih Kurumun Devir Tarihindeki Bilanço Değerlerinin, Birleşilen Kurum Tarafından Kül Halinde Devir Alınması 113

3.4.2 Devir Halinde Vergilendirmeme Şartları 114

3.4.2.1 Kurumlar Vergisi Beyannamelerinin Verilmesi 114

3.4.2.2 Taahhütname Verilmesi 116

3.4.3 Vergilendirilmeme Şartlarına Uyulmaması 117

3.4.4 Devir Halinde Verginin Ödenmesi 117

3.4.5 Değiştirme Biriminin Saptanması 118

3.4.6 Devir işlemi ile ilgili olarak özellikli hususlar 119

3.4.6.1 Devir Giderleri 119

3.4.6.2 Devir Halinde Amortisman Uygulaması 119

3.4.6.3 Devrolan Şirket Tarafından Ödenen ve Mahsup Ya da İade Konusu Yapılacak Vergiler 119

3.4.6.4 Devir Halinde Geçici Vergi Beyannamesi 120

3.4.6.5 Devir Halinde Eksik Sermaye Arttırmı ve İştirak İlişkisi 120

3.4.6.6 Devir Halinde Ortaya Çıkan Birleşme Primi veya Farkı 121

3.4.6.7 Devir Halinde KDV ve Muhtasar Beyannamelerinin Verilmesi 122

3.4.6.8 Devir Halinde Form Ba ve Form Bs Girişi 122

3.4.6.9 Devir Halinde Kıst Beyannamesinin Her İki Kurum Tarafından İmzalanmasını Nasıl Anlamalıyız? 122

3.4.6.10 Devir Halinde Gayrimenkul ve İştirak Hissesi Satış Kazancı İstisnası….. 123

3.4.6.11 Devir Nedeniyle Alınan Hisse Senetlerinin Durumu. 123

3.4.6.12 Devir Durumunda Alınan Hisselerin İktisap Tarihi 124

3.4.6.13 Devir Halinde Devir Kararının Alınması ile Devir Tarihi Arasında Ortaya Çıkacak Farklar 126

3.4.6.14 Hisseleri Krediyle Satın Alınan Firmaların Ana Firmaya Devri Halinde Finansman Giderlerinin Durumu  126

3.4.6.15 Devir Nedeniyle Ortaya Çıkan Şerefiyenin Özsermaye Hesaplamalarında Dikkate Alınıp Alınmayacağı 127

3.4.6.16 Devir Durumunda Zarar Mahsubu. 130

3.4.6.16.1 Zarar Tutarı Öz Sermaye İle Sınırlıdır 131

3.4.6.16.2 Devir Halinde Zarar Mahsubu Yapılabilmesinin Şartları 131

3.4.6.16.3 Devir ve Bölünme Halinde Zarar Mahsubunun Sırası ve Mahsup Edilemeyen Zarar Tutarları 132

3.4.7 Devir işlemine ilişkin örnek. 132

3.5 TÜR DEĞİŞİMİ 135

3.5.1 Tür Değişimi Öncesi Ve Sonrasındaki Kurumlar Tam Mükellef Olacaktır 136

3.5.2 Eski Türdeki Kurumun Bilanço Değerlerinin Yeni Türdeki Kurum Tarafından Kül Halinde Devralınıp Aynen Bilançoya Geçirilmesi 136

3.5.3 Türk Değişikliği Sırasında Ortak Sayılarının Değişmesi Sorunu. 137

3.5.4 Tür Değişikliği Sırasında Alınan Hisselerin İktisap Tarihi 137

3.6 BÖLÜNME. 137

3.6.1 Kurumlar Vergisi Kanunu’na Göre Bölünme. 137

3.6.1.1 Tam Bölünme 139

3.6.1.1.1 Esasa İlişkin Şartlar 139

3.6.1.1.1.1 Bölünen ve Devralan Kurumların Sermaye Şirketi Olması 139

3.6.1.1.1.2 Bölünen ve Devralan Sermaye Şirketlerinin Tam Mükellef Olması….. 139

3.6.1.1.1.3 Bölünen Şirketin Tasfiyesiz Olarak İnfisah Etmesi 140

3.6.1.1.1.4 Bölünen Kurumun Bütün Mal Varlığını, Alacaklarını ve Borçlarını Kayıtlı Değerleri Üzerinden Devretmesi 140

3.6.1.1.1.5 Devir Alan Kurumların Mevcut veya Yeni Kurulacak İki veya Daha Fazla Tam Mükellef Sermaye Şirketi Olması 140

3.6.1.1.1.6 Devredilen Sermaye Şirketinin Ortaklarına Devralan Sermaye Şirketinin Sermayesini Temsil Eden İştirak Hisseleri Verilmesi 141

3.6.1.1.2 Şekle İlişkin Şartlar 143

3.6.1.1.2.1 Bölünme Tarih Nedir?. 143

3.6.1.1.2.2 Bölünme Beyannamesi, Ekleri ve Verginin Ödenmesi 143

3.6.1.1.3 Tam Bölünmede İktisadi ve Teknik Bütünlük Kavramı 144

3.6.1.1.4 Tam Bölünme Sırasında ve Sonrasında Ortaya Çıkan Kıymetler 147

3.6.1.1.5 Tam Bölünme Halinde Zarar Mahsubu. 148

3.6.1.1.5.1 İndirim Konusu Yapılacak Olan Zarar Tutarı Öz Sermaye ile Sınırlıdır 148

3.6.1.1.5.2 Son Beş Yıla İlişkin Kurumlar Vergisi Beyannamelerinin Kanuni Süresinde Verilmiş Olması 149

3.6.1.1.5.3 Devir Alınan Kurumun Faaliyetine Bölünmenin Meydana Geldiği Hesap Döneminden İtibaren Beş Yıl Süre ile Devam Edilmesi 149

3.6.1.1.6 Tam bölünme Halinde Borçların Paylaşılması 150

3.6.1.1.7 Tam Bölünme Halinde Bölünen Kurumca Peşin Ödenen Vergiler…. 151

3.6.1.1.8 Tam Bölünmede Şirketlerin Aynı Neviden Olması Şartı 151

3.6.1.1.9 Tam Bölünmede %10’luk Nakit Ödeme Sınırı 152

3.6.1.1.10 Tam Bölünme Halinde Gayrimenkul ve İştirak Hissesi Satış Kazancı İstisnası Uygulaması 153

3.6.1.1.11 Tam Bölünme Halinde Bölünme Kararının Alınması ile Bölünme Tarihi Arasında Ortaya Çıkacak Farklar 153

3.6.1.1.12 Tam Bölünme Halinde Amortisman Uygulaması 154

3.6.1.1.13Tam Bölünme Halinde Yenileme Fonu. 154

3.6.1.1.14 Tam Bölünme Halinde Geçici Vergi Uygulaması 154

3.6.1.1.15 Tam Bölünmeye İlişkin Örnek. 154

3.6.1.2 Kısmi Bölünme 158

3.6.1.2.1 Kısmi Bölünmenin Şartları 159

3.6.1.2.2 Kısmi Bölünme Halinde İktisadi ve Teknik Bütünlük. 161

3.6.1.2.3 Birden Fazla Hizmet İşletmesi Bulunan Şirketlerde Kısmi Bölünmenin Yapılabilirliği 162

3.6.1.2.4  Kısmi Bölünme İşleminde Aktif ve Pasiflerin Devri 164

3.6.1.2.4.1 Üretim ve Hizmet İşletmelerine Bağlı Taşınmazların Durumu 167

3.6.1.2.5  Devredilen İktisadi Kıymetlerle Birlikte Bunlara Ait Borçların Da Devredilmesi Halinde Devre Konu Net Değerin Sıfır Veya Negatif Olması Durumu 168

3.6.1.2.6  Kısmi Bölünme Halinde Alacaklıların Korunması 171

3.6.1.2.7  Yeni TTK Öncesi Ortak Tebliğ İle Kısmi Bölünme Konusunda Yapılan Düzenlemeler 173

3.6.1.2.8 Kısmi Bölünme Halinde Devralan Kurumların Sorumluluğu. 173

3.6.1.2.9 Tek Bir Faaliyet Konusunun Kısmi Bölünmeye Konu Edilebilirliği 174

3.6.1.2.10 Kısmi Bölünme Halinde Zarar Mahsubu. 175

3.6.1.2.12 Hizmet İşletmelerinin Devrinde Özellikli Hususlar 178

3.6.1.2.13 Kısmi Bölünme Kapsamında Alınan İştirak Hisselerinin Ortaklara Verilmesi 179

3.6.1.2.14 Kısmi Bölünmenin Gerçekleştiği Tarihe Kadar Bölünen Varlıkların Değerinde Meydana Gelecek Değişiklikler 180

3.6.1.2.14.1 Konuya İlişkin Örnek 181

3.6.1.2.15 İstisna Kapsamındaki İştirak Hissesi ve Gayrimenkul Satış Kazancının Kısmi Bölünme Kapsamında İşletmeden Çekilmesi 183

3.6.1.2.15.1 5520 Sayılı Kvk’da Yer Alan İştirak Hissesi Ve Gayrimenkul Satış Kazancı İstısnası Konusundaki Düzenlemeler 184

3.6.1.2.15.2 İştırak Hissesi ve Gayrimenkul Satış Kazancının Sermayeye Eklenerek İşletmeden Çekılmesı 187

3.6.1.2.15.3 Değerlendirme ve Sonuç 189

3.6.1.2.16 İştirak İlişkisi İçinde Olan Kurumlarda Kısmi Bölünme ve Sermaye Arttırımı 190

3.6.1.2.16.1 Genel Açıklama ve Örnekler 190

3.6.1.2.16.2 Konuya İlişkin Bir Mukteza. 194

3.6.1.2.16.3 İştirak İlişkisi İçinde Olan Kurumlar Arasındaki Kısmi Bölünmenin Değerlendirilmesi 196

3.7 VUK’UN MÜK.298 VE GEÇİCİ 25.MADDELERİNDE YER ALAN ENFLASYON DÜZELTMESİ HÜKÜMLERİNİN TASFİYE, BİRLEŞME, DEVİR, VE BÖLÜNME HALLERİNDE UYGULANMASI 197

3.7.1 Genel Açıklama. 197

3.7.2 Enflasyon Düzeltme Farkları 197

3.7.3 Konuya İlişkin Muktezalar 199

3.7.4  Konunun Değerlendirilmesi 201

Başka Bir Hesaba Nakil: 201

İşletmeden Çekilme: 202

3.8 DEVİR VE BÖLÜNME HALLERİNDE VERGİLENDİRME. 207

3.8.1 Devir ve Tam Bölünme Halinde Vergileme ve Beyan. 207

3.8.2 Kısmi Bölünme Hallerinde Vergileme. 208

3.8.3 Bölünme Hallerinde Verginin Ödenmesi 208

3.8.3.1 Tam Bölünme İşlemlerinde Verginin Ödenmesi 208

3.9 HİSSE DEĞİŞİMİ 209

3.9.1 Hisseyi Devralacak Şirketin Tam Mükellef Olması 210

3.9.2 Şirketin Yönetimi Ve Hisse Senedi Çoğunluğunu Elde Edecek Şekilde ve belli büyüklükte Hisselerin Devralınması 210

3.9.3 Devralınan Hisse Senetlerinin Karşılığında Bu Şirketin Ortaklarına Kendi Şirketinin Sermayesini Temsil Eden İştirak Hisselerinin Verilmesi 210

3.9.4 Hisseleri Devralanla Hisseleri Değişime Konu Edilen Kurumlar Sermaye Şirketi Olmalıdır 210

3.9.5 En Fazla Yüzde Onluk Bir Nakit Ödeme Yapılabilir 211

DÖRDÜNCÜ BÖLÜM

DİĞER VERGİ KANUNLARINDA YER ALAN DÜZENLEMELER

4 .DİĞER VERGİ KANUNLARINDA YER ALAN DEVİR VE BÖLÜNMEYE İLİŞKİN DÜZENLEMELER. 211

4.1 GELİR VERGİSİ KANUNU’NDA BİRLEŞME VE BÖLÜNME İŞLEMLERİ 211

4.2 KATMA DEĞER VERGİSİ KANUNU’NDA DEVİR VE BÖLÜNME İŞLEMLERİ 212

4.2.1 Tam Bölünme Halinde Devreden KDV'nin Bölen Kurumlarda Paylaşılması 213

4.2.2 Kısmi Bölünme Halinde Devreden KDV'nin Durumu. 215

4.3 DAMGA VERGİSİ KANUNU’NDA DEVİR VE BÖLÜNME HÜKÜMLERİ 216

4.4 HARÇLAR KANUNU’NDA DEVİR VE BÖLÜNME HÜKÜMLERİ 216

4.5 GİDER VERGİLERİ KANUNU’DA DEVİR VE BÖLÜNME HÜKÜMLERİ 216

BEŞİNCİ BÖLÜM

KONUYA İLİŞKİN MEVZUAT DÜZENLEMELERİ

5 .BİRLEŞME VE BÖLÜNMEYE İLİŞKİN MEVZUAT DÜZENLEMELERİ…. 218

5.1 KURUMLAR VEGİSİSİNE İLİŞKİN DÜZENLEMELER. 218

5.1.1 KVK hükümleri 218

5.1.2 KVK Tebliglerinde yer alan düzenlemeler 223

5.2 TÜRK TİCARET KANUNU HÜKÜMLERİ 247

5.3 BAKANLIK TARAFINDAN ÇIKARILAN GENELGE VE TASLAKLAR…. 269

5.3.1 Tür Değişimine İlişkin Sözleşme Örneği 269

© 2017 Nazalı